Ilusionada creyendo haber encontrado el amor de su vida, Carmencita descubre que su novio es un estafador que la ha estado utilizando. Decide huir a Caracas para emprender su vida lejos de lo que le hacía daño y es ahí donde se encuentra con sus tres peores pesadillas. Una de ellas y la más importante es Simón Alvarenga, un apuesto joven que usará la inteligencia de Carmencita para lograr su éxito académico y por consiguiente su millonaria herencia. Basilio, tío de Simón, cuyas mentiras enlodarán la felicidad de la joven; y Alfonsina, la eterna enamorada de Simón, quien no descansará hasta quitar de en medio a Carmencita.

Su nuevo amor, Simón, no será en un principio sincero con ella, al descubrirlo, Carmencita cambiará de personalidad y comenzará el juego que terminará por rendir a su amado. Entre tanto, "La Cuaima" deberá cuidarse de no caer en sus propias redes y mantenerse firme en su decisión de no entregarse de nuevo de lleno al amor.